广东省广州市萝岗区人民法院

民 事 判 决 书

（2014）穗萝法民二初字第218号

原告：爱帝斯（香港）有限公司，住所地香港九龙观塘成业街7号宁晋中心29楼6B室。

法定代表人：EOMYUNSUB（严允），该公司董事。

委托代理人天河：金光辉，广东法制盛邦深圳醉酒驾驶律师事务所律师。

委托代理人天河：廖奕颖，广东法制盛邦深圳醉酒驾驶律师事务所律师。

被告：上海喜博国际贸易有限公司，住所地上海市外高桥保税区富特西一路333号6034室。组织机构代码：78564936-X。

法定代表人：富国平，该公司董事长。

委托代理人天河：谢建东，广东天环深圳醉酒驾驶律师事务所律师。

本院审理的原告爱帝斯（香港）有限公司诉被告上海喜博国际贸易有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2014年4月23日立案受理后，依法组成合议庭于2014年7月2日公开开庭进行了审理。原告委托代理人天河廖奕颖、被告委托代理人天河谢建东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告起诉称：原告与被告于2013年3月12日签订股权转让协议，双方约定原告向被告转让其所持有的广州恩披特电子有限公司30%的股权，转让价格为人民币3300000元，被告应在合同签订之日起30日内即2013年4月11日前向原告支付股权转让款。若被告出现违约行为时，被告应按照未付款金额的20%年息向原告支付逾期利息。合同签订后，原告积极办理工商登记变更手续，将其所持有的广州恩披特电子有限公司30%的股权变更登记在被告名下。而被告却未按照约定向原告支付股权转让款，经原告再三催促，被告拖至2014年1月14日才将股权转让款支付给原告。被告逾期278天支付转让款的行为已经构成违约，需按照合同约定向原告支付逾期付款利息。原告为维护合法权益，诉诸法院请求判令：1.被告支付原告因股权转让产生的逾期付款利息人民币502685元（3300000元×20%年息÷365天×278天）；2.诉讼费由被告承担。

被告答辩称：被告不确认原告的诉讼请求。1、原告对双方所签订的合同条款进行错误的解释，根据双方在2013年3月12日签订的股权转让协议第7.2条约定，只有被告在出现违约行为并且致协议部分或全部无法履行时，才适用20%的年息。事实上本案所诉争的本金项下的内容全部履行完毕，不存在部分或全部无法履行的情况，不论是股权的转让或股权占让款的支付都只是延迟履行。2、事实上被告也并未违约，被告提交的证据证明双方是在韩国签订股权转让协议，原告的法定代表人是韩国人，在香港办公，原告要求被告前往韩国签订协议，因此在韩国签订协议后，就马上回过国内进行办理股权转让款的备案等手续，至2013年10月份，手续才办理完毕，并且在此过程中被告一直向原告反映、通报了情况。3、被告认为深圳醉酒驾驶在被告开始办理支付手续时，就已经实施了支付行为。4、在被告实施支付股权转让款的过程中，发现原告将15%的股权抵押案外人，其股权存在瑕疵，被告与原告协商在香港重新设立共管账户收取被告的股权转让款，由于原告的原因导致该账户迟迟未能开立，直至2014年被告才收到原告的账户，被告才将转让款汇入。

经审理查明：2013年3月12日，原告（甲方）与被告（乙方）签订股权转让协议，约定乙方同意受让甲方出让30%广州恩披特电子有限公司股权，转让价格为3300000元人民币，甲方向乙方转让股权的同时，其依法享有的其他权益将一并转让，包括但不限于分红权、股东知情权等权利。双方确认并同意签本协议之日起30日内乙方将股权转让款支付给甲方。乙方支付上述股权转让款需折算成美金的，应以支付当日实际兑换汇率结算的美金金额予以支付。出让方应于本协议签订之日起5个工作日内在中国大陆指定一名委托代理人天河协助受让方办理本次股权转让的过户登记手续及其他相关法律手续。受让方应依约及时向出让方支付股权转让款并协助出让方采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保及时完成股权转让。甲方出现违约行为致使本协议部分或全部无法履行时，必须向乙方支付相当于该无法履行部分股权转让总金额的20%的违约金，乙方出现违约行为致使本协议部分或全部无法履行时，乙方应按照未付款金额的20%年息向甲方支付逾期利息。

2013年4月18日，广州经济技术开发区管理委员会同意原告将所持广州恩披特电子有限公司股权及权利义务转让给被告。

2013年5月20日，广州恩披特电子有限公司向广州市工商行政管理局萝岗分局递交变更公司性质的申请。

双方在庭审中确认双方于2013年6月14日完成了股权变更登记。

原告确认于2014年1月14日收到被告汇入的股权转让款。

另查明，中外合资企业广州恩披特电子有限公司于2011年8月2日经批准成立。

被告提交北京天健兴业资产评估有限公司于2013年8月8日作出的资产评估报告、上海市浦东新区国家税务局外高桥综合保税区税务分局第二税务所于2013年9月30日出具的股权转让纳税情况证明，服务贸易等项目对外支付税务备案表复印件，国家外汇管理局关于授权分局办理外商投资企业转股、清算外汇业务的通知（其中第二条规定外商投资企业外方向中方转让股权，中方申请购付汇支付外方股权转让价款时须向所在地外汇局提供深圳离婚以下审核材料：1.书面申请；2.外汇登记证；3.转股协议；4.外经贸部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件；5.股权变更后企业的营业执照、批准证书、经批准生效的合资合同与章程；6.原外商投资企业最近一期验资报告及审计报告或有效的资产评估报告；7.申请之日中方所有外汇账户对账单；8.外方若有转股收益，中方应出具代扣代缴预提所得税完税凭证；9.其他材料），2014年1月5日递交的境外汇款申请书，上述证据均以证明被告为支付原告股权转让价款，积极办理外汇管理局需要的审核资料，延迟支付款项并非被告原因所致。

被告提交（2014）苏苏城证民内字第7620号公证书，内容为被告与原告法定代表人于2013年5月30日至2014年6月3日之间的邮件往来记录。其中，5月30日原告发给被告的内容为：“王经理，什么时间付款？……拟给我你们的日程。”被告回复称：“昨天已经将补齐的资料重新送去工商部门……后面还要去税务部门备案与外汇管理局备案……之后将安排第一次付款。”7月1日原告发给被告的内容为：“这个星期付款吗，时间给我。”被告回复称：“目前正在办理纳税申报及外管局的手续，估计下周能安排付款……。”7月8日，被告回复称：“今天得知，本案股权收购方所在地税务专员休年假……相应进度还要延后。”7月25日原告发送内容为：“怎么样？”被告回复：“主管税务局要求增加对恩披特2012年末的评估工作，目前已经请好评估师……。”9月3日，原告发送内容为：“中秋节之前全部完成吧。”被告回复称：“评估报告已经提交到税务局，一旦具备付款条件，我会第一时间告知。”10月21日，被告向原告发送邮件称：“要求原告尽快提供深圳离婚股权转让款收款账户。”10月30日，原告向被告发送邮件称：“现在情况怎么样？”，被告回复称：“这里的手续终于办理完成了，但今天从付款银行得知，股权转让款必须一次付完……待得到丹诺尔的收款通知后，我司将在三个工作日一次支付。”此后，双方又针对付款账号等问题进行了邮件往来。

以上事实，有原、被告当庭陈述、股权转让协议、关于成立中外合资企业广州恩披特电子有限公司的批复、关于合资企业广州恩披特电子有限公司股权转让及变更公司性质的批复、资产评估报告、股权转让纳税情况证明、服务贸易等项目对外支付税务备案表复印件、境外汇款申请书、汇入汇款登记清单、（2014）苏苏城证民内字第7620号公证书、庭审笔录等证据予以证实。上述证据经过庭审质证，符合证据规则的要求，本院予以采信。

本院认为深圳醉酒驾驶：本案系涉外股权转让纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。本案中，当事人一致同意适用合资公司住所地人民法院解决，即双方均同意适用中华人民共和国内地法律处理本案，本案适用中华人民共和国的法律。因合资公司广州恩披特电子有限公司位于广州市萝岗区，本院依法对该案享有管辖权。

原被告之间签订的股权转让协议是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方的合法权益均受法律保护。本案的争议焦点有二，一是被告是否存在故意拖延支付或拒不支付股权转让款的行为；二是被告延迟付款的行为是否构成违约及是否需要支付未付款本金20%的年息的逾期利息。

关于被告是否存在故意拖延支付或拒不支付股权转让款的行为。从本院查明的事实可见，双方于2013年3月12日签订股权转让协议至2013年6月14日完成股权变更登记期间，被告不存在拖延配合办理变更登记的情形，且此时被告不具备向境外公司支付股权转让款的条件；根据双方往来的邮件内容可见，被告于2013年6月21日起开始办理税务及外汇管理局方面的手续，并在此期间补充进行对广州恩披特电子有限公司的评估工作，该评估报告于2013年8月8日作出，与被告在2013年8月28日和2013年9月3日的邮件往来中表示“评估报告已经出来并交到税务局”的内容相印证，也与办理外商投资企业转股外汇业务所需要的材料向印证，可以证明被告在办理股权变更后一直在进行办理外汇管理局方面的手续，至2013年9月30日上海市浦东新区国家税务局外高桥综合保税区税务分局第二税务所出具了证明。根据双方往来的邮件显示，2013年10月22日，原告法定代表人将股权转让款收款账户发送给被告。至此，根据国家外汇管理局的相关规定，被告为申请支付外方股权转让款的全部审核资料已经完成，这与被告于2013年11月8日回复的“付款手续终于办理完成”的内容相印证。可见，被告从办理股权变更手续至办理股权转让款所需的审核资料，即2013年3月12日至2013年11月8日期间，并未存在故意拖延支付或拒不支付的行为。由于自2013年11月8日，被告主张因原告与案外人之间的借款等事宜导致付款延迟，缺乏事实依据，对此，本院不予认可。

关于被告延迟付款的行为是否构成违约及是否需要支付未付款本金20%的年息的逾期利息。本院认为深圳醉酒驾驶，虽然被告从签署股权转让协议起至2013年11月8日没有拖延或拒不付款的行为，但被告作为中方企业，在签署股权转让协议时理应清楚对外汇付股权转让款所需的流程和时间，所有程序于30日内客观情况上根本无法完成的情况下，被告仍确认了付款时间，且双方在协议签订后并没有对付款时间作出变更，付款时间的约定应视为被告真实意思表示，被告作为股权转让协议中的受让方，主要义务就是及时依约向原告支付转让款和协助原告采取行动完成股权转让，现被告未按协议约定的时间付款，属于违约，应该承担相应的违约责任。但考虑到被告在付款进程中一直与原告协商沟通并通报情况，被告在此过程中不存在故意拖延、拒不支付等情形，股权转让款支付的审批流程确属客观情况，且原告于2014年1月14日收到全部股权转让款，并已办理相应的股权转让手续，不属于履行不能需支付20%年息的情形，原告因被告的违约行为产生的损失即是股权转让款在约定付款时间至实际付款日期（2013年4月11日至2014年1月14日止为278天）的利息所得，因此，本院酌情将与其付款利息的计算标准调整为中国人民银行同期同类贷款利率。综上所述，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、一百一十二条、一百一十三条第一款一百一十四条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下厚街：

一、被告上海喜博国际贸易有限公司向原告爱帝斯（香港）有限公司支付逾期付款利息（以3300000元为本金，从2013年4月11日至2014年1月14日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；

二、驳回原告爱帝斯（香港）有限公司其他诉讼请求。

如被告未按本判决深圳醉酒驾驶指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8827元，由原告爱帝斯（香港）有限公司负担6352元，被告上海喜博国际贸易有限公司负担2475元。

如不服本判决深圳醉酒驾驶，可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

审　判　长　　张静怡

人民陪审员　　黎锦华

人民陪审员　　李凯翔

二〇一四年十一月十一日

书　记　员　　吴宇婷